“湖南…公司”、“常德…公司”反诉“常德…玻璃公司”侵害企业名称（商号）权纠纷案答辩状

　　答辩人：“常德…玻璃公司”。住所：常德……。法定代表人：邹某某。联系电话……
　　就“湖南…公司”、“常德…公司”反诉答辩人“常德…玻璃公司”侵害企业名称（商号）权纠纷一案，依据本案证据和《民事诉讼法》第125条第1款等规定，提出答辩。

　　答辩请求：
　　（一）从程序上判断，应当裁定驳回反诉原告的反诉。
　　（二）从实体上判断，应当判决驳回反诉原告的全部反诉请求。

　　事实和理由：
　　（一）从程序上判断，应当裁定驳回反诉原告的反诉。
　　一、反诉原告依据（第二组证据）“武陵区…门窗厂”个体工商户登记资料，主张“侵害企业名称（商号）权”，其主体各不相同；且该门窗厂已经注销登记，没有证据证明反诉原告与门窗厂之间存在企业名称（商号）权的承继关系。
　　二、反诉原告依据（第三组证据）《股权转让协议》《补充协议》主张“侵害企业名称（商号）权”，其主体各不相同；《股权转让协议》《补充协议》中均没有反诉原告；且《补充协议》是对《股权转让协议》的补充，而股权转让是股东之间进行的交易，不是与公司进行的交易。
　　综上，反诉原告提交的关健证据，均不能证明其主体身份适格。

　　（二）从实体上判断，应当判决驳回反诉原告的全部诉讼请求。
　　本诉与反诉的出发点与落脚点存在根本不同。本诉主张企业名称（商号）权受侵害。反诉以企业名称（商号）权受侵害为由，主张《反不正当竞争法》中的“不正当竞争”。
　　1.《公司登记管理条例》第11条规定：……经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。《企业名称登记管理规定》第25条第1款规定：两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者近似而发生争议时，登记主管机关依照注册在先原则处理。
　　根据反诉原告提交的第二组、第三组、第四组证据显示，反诉原告“湖南…公司”注册日期为2016年12月5日；反诉原告“常德…公司”注册日期为2013年11月5日；而答辩人“常德…玻璃公司”注册日期为“2013年9月29日”。答辩人的公司企业名称（商号）注册登记在先，反诉原告使用即构成侵权，是否构成《反不正当竞争法》中的“不正当竞争”在所不问。
　　2.反诉原告诉称的“事实与理由”中（第三页）所谓反诉被告“将其经营范围由最初的加工、销售扩展变更至与反诉原告…幕墙公司相同的经营范围，已造成公众混淆，侵害了反诉原告的合法权益”“且其经营范围的变更构成了不正当竞争”。该诉称充满着霸道逻辑和“莫须有”的指责。按照其逻辑，只要原告做的业务他人就不能做。如果原告开饭店，恐怕他人连吃饭都是问题。
　　反诉原告诉称的“其经营范围的变更构成了不正当竞争”，但是：
　　（1）（存续时间）“湖南…公司”于2016年成立，至今仅存续5年；
　　（2）（广告宣传)在线上除了官网，几乎没有其他的广告宣传，并不具有被公众知晓的知名度；
　　（3）(公司规模）根据企业基本信息显示，公司人员规模较小，少于50人。且根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点，公司属于“小微企业”；
　　（4）反诉原告没有证明诸如市场份额、销售区域范围、销售量等因素证明其企业名称（商号）在当地及行业中“有一定影响”；
　　（5）反诉原告诉称的“事实与理由”中，以其股东的小孩姓名中有“…”二字颠倒过来便是“…”为由，将“股东的”“小孩的”名字“颠倒过来”，转了几道弯、移花接木、张冠李戴地提起“侵权”诉讼，属于毫不相干，属于滥用“诉权”。
　　证据和证据来源见清单
　　此  致
湖南省……法院
附：本民事反诉答辩状副本3份。

　　答辩人：“常德…玻璃公司”
　　法定代表人：邹某某
　　2021年 7 月1 日