某公司诉某公司企业名称合同纠纷

作为本案被告的代理人，通过对证据的分析，分别从程序和实体两方面准备了两手答辩意见，分次在庭审前和庭审中提交。

程序上答辩思路：

程序答辩和管辖异议

（一）从程序上判断，应当裁定驳回原告的起诉。

本案案由为“企业名称（商号）合同纠纷”，答辩人与原告之间从未就企业名称（商号）订立“转让、使用等合同”。原告不符合《民事诉讼法》第119条规定的“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的身份。

（二）从管辖上判判，本案应移送有管辖权的法院审理。

《保护工业产权巴黎公约》第8条等规定，企业名称（商号）作为商业标识，是国际公认的一类知识产权。《民事诉讼法》第27条规定：中级法院管辖下列第一审民事案件..

关于湖南省，最 高法院法发〔2010〕6号附件只指定了长沙市天心区法院、岳麓区法院、株洲市天元区法院审理一般知识产权民事案件，除此均由中级法院审理一般知识产权民事案件。

实体上答辩思路：

实体答辩

1.根据《公司登记管理条例》第11条、《企业名称登记管理规定》第25条第1款规定：被告（答辩人）的公司企业名称注册在先。

2.原告诉称的“事实与理由”适用《反不正当竞争法》第6条（二）（三）（四）项，但没有证据证明其“企业名称（包括简称、字号等）”在当地及行业中“有一定影响”；与没有证据证明“足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”。

3.原告提交的第3号证据中的《补充协议》是对《股权转让协议》的补充，而股权转让是股东之间进行的交易，不是与公司进行的交易。

4.《补充协议》上签名的各方均没有原告“XXX公司”，原告作为证据证明其诉讼主张没有法律依据和事实依据。

5.原告提交的第4号证据中的“XXX厂”登记显示，该厂已经注销，其登记商号当然也不再使用。